PravoinWeb

Принятые в последние годы правовые акты, регламентирующие порядок эмиссии бездокументарных акций (определяющие требования к документации, на основе которой она может проводиться, отражению в ней необходимых данных об эмитенте, категории (типе) и номинальной стоимости выпускаемых акций, закрепляемых ими правах и др.), проведения государственной регистрации акций в качестве ценных бумаг и отчетов об итогах их размещения (подтверждающих завершение этого процесса и оплату выпущенных акций), способы фиксации прав их обладателей и т. д., являются регулятором отношений в этой сфере, обеспечивая определенный уровень необходимых гарантий. Но не всегда достаточный.

В силу различий во взглядах на бездокументарные ценные бумаги как объект гражданского права нет единства мнений относительно способов защиты права приобретателя акций в случае уклонения продавца от исполнения обязательства по передаче их, а также о возможности применения в отношении бездокументарных акций положений ст. ст. 301 и 302 ГК РФ (о виндикации). Со ссылкой на то, что в соответствующих нормах Кодекса говорится об индивидуально-определенных вещах, нередко указывается на отсутствие критерия, который мог бы быть использован для индивидуализации бездокументарных акций (являющихся по закону именными), подлежащих взысканию с должника (фактического владельца) в пользу истца. В указанных случаях вряд ли было бы правильным говорить о необходимости вычленения по каким-либо специальным признакам акций, подлежащих передаче (возврату) истцу, из общего количества соответствующих акций, имеющихся на лицевом счете должника (ответчика). Для удовлетворения подобного иска должно быть достаточным наличие материально-правовых оснований, подтверждающих правомерность требований истца, и необходимого количества отыскиваемых акций на счете ответчика. (Под отыскиваемыми и имеющимися на счете ответчика акциями в данном случае понимаются акции конкретного эмитента, одной и той же категории (типа) и номинальной стоимости, одного выпуска, имеющего определенный номер государственной регистрации.) Такого рода положения целесообразно закрепить законодательно.

Многие нарушения прав участников акционерных обществ связаны с несовершенством системы ведения реестра акционеров. При бездокументарной форме акций указанный реестр приобретает особое значение. Моментом внесения записи в него определяется момент возникновения права собственности на акции, а соответственно, и прав, удостоверяемых ими. В реестре фиксируются все операции, совершаемые с акциями (по отчуждению и приобретению акций и пр.).

Закон защищает приобретателя акций в случае необоснованного отказа от внесения записи в реестр (с указанием количества, категории (типа) и номинальной стоимости приобретенных им акций), наделяя его правом обращения в суд с требованием об обязании держателя реестра внести соответствующую запись (ст. 45 Закона об акционерных обществах).

Вместе с тем Закон недостаточно ограждает акционера от злоупотреблений или халатности со стороны реестродержателя, не выполняющего требования законодательства о сохранности этого документа и содержащихся в нем данных.

С фактами такого рода, приводящими к ущемлению прав владельцев акций, часто приходится сталкиваться, например, при ведении реестра самим обществом (насчитывающим не более 50 акционеров). Следует поддержать высказывавшееся в литературе предложение о введении в Закон нормы, обязывающей все акционерные общества, независимо от числа входящих в их состав участников, передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору по заключаемому с ним договору. (Закрытым обществам, имеющим небольшое число участников и считающих для себя обременительным заключение таких договоров, например по экономическим соображениям, можно рекомендовать преобразование в общество с ограниченной ответственностью.) Предлагаемая мера позволит изжить случаи появления в одном обществе двух и даже более реестров акционеров, содержащих различные данные о составе участников общества и количестве принадлежащих им акций, исключить факты утраты реестра, небрежности в оформлении соответствующих документов и т.д. Одновременно необходимо усилить контроль за соблюдением требований законодательства юридическими лицами, выполняющими функции держателей реестров.

В соответствии с Законом об акционерных обществах выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим право акционера на акции. Лицо, осуществляющее ведение реестра, обязано выдавать ее по требованию акционера или номинального держателя акций (ст. 46 Закона). Однако немало случаев, когда в нарушение Закона в записи, содержащиеся в реестре, вносятся изменения без ведома владельца акций, о которых последний узнает спустя значительное время, что затрудняет, а порой лишает его возможности защитить свое право (добиться его восстановления). Целесообразно дополнить Закон нормой, обязывающей держателя реестра незамедлительно информировать акционера о каждой операции, которая проводится по его лицевому счету, отражающему сведения о принадлежащих данному лицу акциях, независимо от поступления от него запроса о выдаче выписки из реестра.